חברה לתועלת הציבור (חל"צ) הינה אחת מסוגי המוסדות ללא כוונת רווח (מלכ"רים) שקיימים בישראל, בצד עמותה, הקדש, ואגודה עותומנית.
מבחינה חוקית, חברה תוגדר כ-"חברה לתועלת הציבור" במידה שהיא עונה על שני התנאים המצטברים שקבועים בסעיף 345א לחוק החברות, תשנ"ט-1999, והמפורטים להלן:
- תקנון החברה קובע מטרות ציבוריות בלבד, בהתאם לרשימה הסגורה שמופיעה בתוספת השניה לחוק החברות (ראו פירוט בהמשך הדברים להלן). כלומר, "חברה לתועלת הציבור" כשמה כן היא: עליה לממש אך ורק מטרות שמעניקות תועלת לציבור הרחב, להבדיל ממטרות אישיות ופרטיות.
- תקנון החברה אוסר על חלוקת רווחים או חלוקה אחרת לבעלי החברה.
כלומר, חברה לתועלת הציבור איננה רשאית לחלק דיבידנדים לבעלי מניותיה.
בקיצור, חברה לתועלת הציבור הינה חברה בעלת מטרות ציבוריות בלבד שאיננה רשאית לחלק דיבידנדים.
מדובר בהגדרה חדשה של חברה לתועלת הציבור, אשר הוספה לחוק החברות במסגרת תיקון 6 לחוק שנכנס לתוקף ביום 21.6.2007. והחיל הסדר חוקי חדש על חברות לתועלת הציבור.
ההגדרה הקודמת של חברה לתועלת הציבור קבעה שמטרות החברה צריכות להיות קידום המסחר, האמנות, המדע, הדת, והצדקה או כל מטרה מועילה אחרת, והיא אף חוייבה להשתמש ברווחיה והכנסותיה לקידום מטרות אלו בלבד. בנוסף, גם עליה נאסר לחלק דיבידנד לבעלי מניותיה.
מהן המטרות הציבוריות של חברה לתועלת הציבור?
המטרות הציבוריות שחברה לתועלת הציבור רשאית לאמץ לעצמה כיום אמנם עדיין מוגדרות בתוך רשימה סגורה לכאורה, אולם מדובר בהגדרות כלליות ביותר שבתוכן ניתן להכליל מגוון רחב מאד של מטרות ציבוריות.
לפי התוספת השניה לחוק החברות, חל"צ הינה חברה "שעניינה הוא אחד מאלה":
- איכות הסביבה, הגנת הסביבה או הכרת הטבע והסביבה.
- בריאות או הצלת חיים.
- דת, מורשת או הנצחה.
- הגנה על בעלי חיים ודאגה לרווחתם.
- זכויות אדם.
- חינוך, הכשרה מקצועית, תרבות או אמנות.
- מדע, מחקר או השכלה גבוהה.
- ספורט.
- עליה, קליטה או התיישבות.
- צדקה או סעד.
- רווחת הקהילה או פעילות קהילתית, חברתית או לאומית.
- שלטון החוק, משטר, או מינהל ציבורי.
- הקמת קרנות או ארגונים לעידוד או לתמיכה בגוף הפועל לאחת או יותר מהמטרות המפורטות לעיל.
שימו לב: לפי סעיף 345א(ב) לחוק החברות, שר המשפטים רשאי, באישור ועדת החוקה חוק ומשפט של הכנסת, לשנות את התוספת השניה לחוק. רשימת המטרות שלעיל נכונה לאוקטובר 2024, ועל כן יש לבדוק ולוודא את תוכנה העדכני.
איך מקימים חברה לתועלת הציבור?
כדי להקים חברה לתועלת הציבור יש לרשום אותה באופן כפול, אצל שני רשמים:
- רשם החברות – במסגרת מרשם החברות,
- ורשם ההקדשות – במסגרת פנקס החברות לתועלת הציבור.
עם זאת, בעוד שבעבר היה צורך להגיש בקשת רישום נפרדת לכל אחד מהרשמים הללו, כיום נדרשת הגשת בקשה אחת בלבד לצורך רישום חברה לתועלת הציבור, אותה ניתן גם להגיש באופן מקוון באתר "תאגידים ברשת (אונליין)" של רשות התאגידים.
הבקשה לרישום החברה תיבחן בתחילה על ידי רשם החברות. כאשר רשם החברות ייווכח לראות שמדובר בבקשה לרישום חברה לתועלת הציבור, הוא יעביר אותה לבדיקת רשם ההקדשות, שיידרש לתת לו אישור תוך 45 ימים שאכן המדובר בחברה שעומדת בכל התנאים להגדרתה כחברה לתועלת הציבור (קרי, בעלת מטרות ציבוריות בלבד + איסור חלוקת דיבידנדים).
ככל שניתן אישור זה מטעם רשם ההקדשות, ואין כל מניעה חוקית אחרת לרישום החברה, היא תירשם בו זמנית כחברה לתועלת הציבור הן ברשם החברות והן ברשם ההקדשות, ותוצא לה תעודת התאגדות שמעידה על רישומה כחברה לתועלת הציבור.
אולם, למעשה, יש שתי דרכים להקים חברה לתועלת הציבור: באמצעות רישום חברה חדשה ככזו מלכתחילה או באמצעות הפיכת חברה קיימת לחברה לתועלת הציבור. בכל אחד מהמקרים הללו יש להגיש שורה של מסמכים, כשהם חתומים ומאומתים ע"י עו"ד, וכמפורט להלן.
המסמכים שנדרשים לצורך רישום חברה חדשה כחברה לתועלת הציבור
לצורך רישום חברה חדשה כחברה לתועלת הציבור, יש להגיש את המסמכים הבאים:
- טופס א' - בקשה לרישום חברה לתועלת הציבור.
- תקנון החברה. על התקנון לכלול סעיפים שעוסקים בנושאים הבאים:
- הגדרת מטרותיה הציבוריות של החברה ואיסור על חלוקת רווחים, לפי הוראות סעיף 345א(א) וסעיף 345ז לחוק (יש לפרט באופן ספציפי את פעילות החברה, ולא להסתפק בתיאור כללי של תחום העיסוק כגון "חינוך", תרבות", "בריאות" וכדומה).
- פרטים שחובה לכלול בתקנון, לפי סעיף 18 לחוק.
- פרטים שניתן לכלול בתקנון, לפי סעיף 19 לחוק.
- אחריות נושאי המשרה בחברה, לפי סעיף 345י"ג לחוק.
- העברת מניות החברה, לפי סעיף 345ט"ו לחוק.
- פירוק החברה, לפי סעיפים 345כ-כ"א לחוק.
לחילופין, ניתן לאמץ את נוסח התקנון המומלץ לחברות לתועלת הציבור שפורסם על ידי רשות התאגידים, ובמקרה כזה זמן הטיפול בבקשה אף יתקצר משמעותית מ-45 יום ל-21 יום. - טופס ב' – הצהרת בעלי המניות הראשונים.
- טופס ג' – הצהרת הדירקטורים הראשונים.
- טופס ד' – הצהרת חברי ועדת הביקורת ראשונים.
- אישור תשלום אגרת רישום חברה לתועלת הציבור (סך של 841 ₪, נכון לשנת 2024).
המסמכים שנדרשים לצורך הפיכת חברה לחברה תועלת הציבור
לצורך הפיכת חברה קיימת לחברה לתועלת הציבור, יש להגיש את המסמכים הבאים:
- תקנון החברה, שכולל את כל ההוראות הנדרשות לגבי תקנון של חברה לתועלת הציבור כאמור בתיקון 6 לחוק, לרבות לגבי המטרות הציבוריות של החברה, איסור חלוקת רווחים, אחריות נושאי המשרה, העברת המניות, ופירוק החברה.
לחילופין ניתן להגיש בקשה לשינוי התקנון הקיים שכוללת את כל ההוראות הללו, בצירוף פרוטוקול האסיפה הכללית של החברה שכולל את ההחלטה בדבר שינוי התקנון.
ישנה גם אפשרות לפיה בעלי המניות יגישו בנוסף לתקנון הצהרה מקוונת חתומה על ידם, לפיה הוראות סימן א' של הפרק ראשון של החלק התשיעי של חוק החברות מתקיימות בתקנון החברה. במקרה כזה רשם ההקדשות לרוב יסתמך על ההצהרה ולא יבדוק את התקנון, וכתוצאה מכך משך זמן הטיפול בבקשה יתקצר משמעותית מ-45 יום ל-21 יום.
קיימת גם אפשרות לאמץ את התקנון המומלץ לחברה לתועלת לציבור שפורסם על ידי רשות התאגידים, וגם במקרה כזה משך זמן הטיפול בבקשה יתקצר ל-21 יום. - טופס ד' - הצהרת כשירות של חברי ועדת ביקורת ראשונים.
- טופס ה' – הצהרת בעלי המניות, הדירקטורים, וחברי ועדת הביקורת שידוע להם על הגשת הבקשה לרישום החברה כחברה לתועלת הציבור.
- פירוט נכסי החברה, לרבות כספים. אם אין בבעלות החברה נכסים, יש לציין זאת במפורש.
- אין צורך בתשלום אגרת רישום חברה לתועלת הציבור במקרה של הפיכת חברה קיימת לכזו.
גם בקשה להפיכת חברה קיימת לחברה לתועלת הציבור תועבר לקבלת אישור רשם ההקדשות כפי שהוסבר לעיל. ככל שהבקשה תאושר, תונפק לה תעודת התאגדות מתוקנת שמעידה על הפיכתה לחברה לתועלת הציבור.
דגשים לגבי חברה לתועלת הציבור
- חברה שנרשמה כחברה לתועלת הציבור חייבת לציין בצד שמה את הסיומת "חברה לתועלת הציבור" או "חל"צ", וזאת בכל מסמך, שילוט, או פרסום מטעמה.
- חברה לתועלת הציבור רשאית לקבל אישור ניהול תקין ואישור לפי סעיף 46 לפקודת מס הכנסה.
- ככלל אסור לחברה לתועלת הציבור לשלם שכר לדירקטורים או לחברי ועדת הביקורת שלה, למעט החזר הוצאות.
- חברה לתועלת הציבור איננה רשאית לפטור דירקטור, חבר ועדת ביקורת, או מנהל מאחריותם בשל הפרת חובת הזהירות כלפיה, וכן לתת להם התחייבות לשיפוי בגין הפרת חובת הזהירות.
- בעל מניות בחברה לתועלת הציבור רשאי להעביר את מניותיו בחברה שלא בתמורה, ללא צורך באישור כלשהו. ככל שהוא ירצה תמורה עבור מניותיו, יהיה עליו לקבל לשם כך את אישור בית המשפט המחוזי מראש, שיינתן לאחר מתן הזדמנות לרשם ההקדשות להביע את דעתו בעניין זה. יחד עם זאת, העברת מניות בתמורה לסכום מזערי פטורה מאישור בית המשפט בתנאי שבעל המניה דיווח על כך מראש לרשם ההקדשות.
- לא ניתן להוריש מניות בחברה לתועלת הציבור. לפיכך, במקרה של פטירת בעל המניות, מניותיו לא ייחשבו כחלק מעזבונו, והמניות שלו ייחשבו כמניות רדומות.
- חברה לתועלת הציבור יכולה להתמזג רק עם חברה אחרת לתועלת הציבור, בכפוף לאישור בית המשפט המחוזי, שיינתן לאחר מתן הזדמנות לרשם ההקדשות להביע את דעתו בעניין זה.
אודות משרדנו
פירמת רואי חשבון EA&CO CPA מתמחה במתן שירותי ראיית חשבון והנהלת חשבונות לחברות.
מאמר זה הינו חלק ממגוון מאמרי מידע אותם אנו מעלים ובהם אנו מסבירים על מושגי יסוד שונים בתחום החברות, הפיננסים והחשבונאות.
בכל שאלה והתייעצות, נשמח להיות לכם לעזר.