היבטי מיסוי של חברת סטארט-אפ

עם זאת, דומה שלא רבים מודעים לכך שלמעשה, כ-90% מחברות הסטארט-אפ שמוקמות בארץ לא מצליחות לשרוד לאורך זמן, וסופן להיסגר.

וזאת יש לדעת: התנאים להצלחת חברות סטארט-אפ אינם מתמצים ברעיון מוצלח למוצר/שירות ייחודי ויזמים מוכשרים, ותו לא. לשם כך יש צורך בעוד רכיבים רבים נוספים, כגון הבנת קהל היעד, ניתוח שוק, הכנת תוכנית עסקית, קביעת יעדים, גיבוש אסטרטגית שיווק ומכירות, גיבוש הדרישות הפיננסיות, פיתוח מודל להפקת הכנסות, הערכת ההוצאות הנדרשות למימוש המיזם, ועוד.  

נושא נוסף שיש לקחת בחשבון הוא היבטי המיסוי של חברת הסטארט-אפ, אולם רבים נוטים לשכוח אותו או להזניחו, וזאת למרות שמדובר ברכיב חשוב ביותר ואף קריטי להצלחת החברה ולמשיכה של משקיעים/רוכשים פוטנציאליים אליה.

אמנם, ענייני המס עולים לרוב רק בשלב מאוחר יחסית של חברת הסטארט-אפ, אלא שאז ביצוע השינויים הנדרשים עלול להיות יקר מאד או אף בלתי אפשרי. לפיכך, מומלץ לבצע תכנון מס מלכתחילה, וכבר משלב הפיתוח הראשוני של המיזם, ולהמשיך איתו לכל אורך הדרך ועד לשלב האקזיט.  

תכנון נכון של היבטי המס עשוי ליצור ריווחיות גבוהה יותר לחברה, להקטין את הוצאות המס, ולתרום תרומה משמעותית לשמירת עצם קיומה של חברת הסטארט-אפ והצלחתה.  לעומת זאת, הימנעות מתכנון מס מוקדם עלולה להביא לבנייה לא נכונה של מבנה המס ולחשיפה מיסויית מיותרת, ולהרתיע משקיעים/רוכשים עתידיים רק בשל כך.

כדי לבצע תכנון מס מקצועי ויעיל לחברת סטארט-אפ, מומלץ להתייעץ עם רו"ח ועו"ד שבקיאים ומנוסים בתחום זה, ולקחת בחשבון את כל היבטי המס שרלוונטיים לחברת סטארט-אפ, ושאת חלקם נסקור להלן.

מיסוי רווחיה של חברת סטארט-אפ בישראל

מס הכנסה בגין רווחיהן של החברות בארץ מכונה "מס חברות", והוא מוטל עליהן מכח סעיף 126 לפקודת מס הכנסה.

כמו כל חברה אחרת בארץ, גם חברות הסטארט-אפ כפופות לתשלום מס החברות הרגיל (כלומר, אין "מס סטארט-אפ" או "מס הייטק"). יחד עם זאת, חברות סטארט-אפ שעומדות בתנאי החוק לעידוד השקעות הון, תשי"ט-1959 יכולות ליהנות מהטבות מס לפי חוק זה, שמזכות אותן בתשלומי מס מופחתים בשיעורים שונים.

ככלל, נטל המס על חברות ישראליות מורכב משני רבדים:

1. מס חברות:

מוטל על ההכנסה החייבת של החברה. נכון לשנת 2024, והחל משנת 2018, שיעורו 23%.

2.מס דיבידנד:

מוטל על משיכות כספים של בעלי המניות מתוך רווחי החברה הנקיים לאחר מס, בשיעור של 25% (בעל מניות רגיל) או 30% (בעל מניות מהותי, מחזיק מעל 10% מהמניות).

אולם, להבדיל ממס ההכנסה ליחידים, שמוטל עליהם בארץ באופן דיפרנציאלי, לפי גובה ההכנסות שלהם ומדרגות המס שחלות עליהן, אזי מס החברות בארץ מוטל באופן אחיד וקבוע, ללא קשר לגובה ההכנסות של החברה, וללא כל מדרגות מס (זאת, בשונה ממדינות רבות אחרות בעולם, שנוהגות למסות גם את מס החברות שלהן באופן דיפרנציאלי).

כלומר, בין אם המדובר בחברת סטארט-אפ מתחילה, עם מעט עובדים והכנסות, ובין אם מדובר בחברת ענק ותיקה, עם עשרות אלפי עובדים והכנסות עתק, אזי בשני המקרים יוטל עליהן אותו שיעור של מס חברות, החל מהשקל הראשון של הרווחים שלהן.

אם לחברת הסטארט-אפ לא היו כל רווחים בשנת מס כלשהי, לא ייגבה ממנה מס חברות עבור אותה שנה, ומקדמות המס שהיא שילמה בכל חודש יוחזרו לה.

אולם, אם מדובר בחברת סטארט-אפ ריווחית, ואותה חברה גם עומדת בתנאי החוק לעידוד השקעות הון, לרבות התנאי לפיו לפחות 25% מהכנסותיה מגיעים מייצוא לחו"ל, אזי אותה חברה תהיה זכאית להטבות המס הייחודיות שניתנות לפי חוק זה, ולשלם בפועל מס חברות ומס דיבידנד בשיעורים מופחתים.

נכון לשנת 2024:

• חברת סטארט-אפ שמוגדרת כ-"מפעל מועדף", זכאית לשלם מס חברות בשיעור מופחת של 16%, ואם היא נמצאת באזור פיתוח א' (אזורי הפריפריה או ירושלים) - 7.5%.
• חברת סטארט-אפ שמוגדרת כ-"מפעל מועדף מיוחד", זכאית לשלם מס חברות בשיעור מופחת של 8%,  ואם היא נמצאת באזור פיתוח א' - 5%.
• חברת סטארט-אפ שמוגדרת כ-"מפעל טכנולוגי מועדף" זכאית לשלם מס חברות בשיעור מופחת של 12%,  ואם היא נמצאת באזור פיתוח א' – 7.5%.
• חברה שמוגדרת מוגדרת כ-"מפעל טכנולוגי מועדף מיוחד", זכאית לשלם מס חברות בשיעור מופחת של 6%.    

בנוסף, החוק מעניק גם לבעלי המניות של חברות הסטארט-אפ שעומדות בתנאיו הטבה לגבי מס דיבידנד, שמזכה אותם בתשלום מס מופחת בשיעור של 20% בלבד, וזאת במקום 25% - לבעל מניות רגיל או 30% - לבעל מניות מהותי (מי שמחזיק בלפחות 10% ממניות החברה).  

שימו לב: במקביל למסלול הטבות המס, קיים גם מסלול מענקים לפי החוק, שמעניק לחברה שעומדת בתנאים להגדרתה כ-"מפעל מאושר", מענק או הלוואה למימון חלקי של השקעה לצרכי הקמת חברה או הרחבתה. לצורך קבלתם יש להגיש תוכנית עסקית למנהלת מרכז ההשקעות שבמשרד הכלכלה, ולקבל את אישורה.

מיסוי מתן אופציות לעובדי חברות סטארט-אפ (ESOP)

כדי לתמרץ את עובדי חברת הסטארט-אפ להישאר בחברה לטווח ארוך ולהשקיע בה את מיטב מרצם כדי להגשים את מטרותיה ויעדיה, מקובל להעניק להם אופציות לרכישת מניות החברה.  

שיטת תגמול זו מכונה ESOP (Employee Stock Ownership Plan), והיא מקובלת במיוחד בחברות סטארט- מתחילות שאין להם עדיין מספיק כסף נזיל כדי לשלם לעובדיהן את השכר הגבוה שמקובל לשלם בחברות הייטק מבוססות וותיקות יותר.

בדרך כלל מקובל לתת לעובדים אופציות לרכישת מניות החברה בתנאים מסויימים, שעיקרם המרת האופציות למניות לפי מחיר מימוש קבוע, ובחלוף תקופת הבשלה (vesting) מסויימת.

מחיר מימוש האופציות למניות נקבע בדרך כלל על בסיס שווי החברה בזמן מתן האופציה, שבד"כ הינו נמוך מאד כאשר מדובר בשווי חברת סטארט-אפ בראשית דרכה.  ואילו תקופת ההבשלה (vesting) הינה תקופת עבודה מינימאלית של העובד בחברה, לרוב בת שנתיים או שלוש שנים, כך שרק אם העובד ישלים אותה החברה הוא יהיה זכאי להמיר את האופציות למניות, באמצעות תשלום מחיר המימוש.

הרעיון שגלום בהענקת האופציות לעובדים מתבסס על ההנחה שמחיר המניה של החברה עשוי לעלות במשך הזמן, ולהיות גבוה בהרבה ממחיר מימוש האופציה. במקרה כזה, העובד יוכל להמיר את האופציות למניות באמצעות תשלום מחיר המימוש הנמוך יחסית, ולאחר מכן למכור את המניות לצד שלישי לפי מחירן בשוק, הגבוה בהרבה, ובכך להפיק לעצמו רווח מההפרש שבין סכום מימוש האופציה שהוא שילם לבין סכום מכירת המניה שהוא קיבל.

גם רווח זה מוגדר לכאורה כסוג של הכנסה מעבודה של העובד, שמחוייב אף הוא בתשלום מס. עם זאת, במקום לשלם בגין רווח זה את שיעור מס ההכנסה הרגיל שחל על העובד, לפי מדרגות המס שהוא כפוף להן, באפשרותו לקבל הטבת מס לפי סעיף 102 לפקודת מס הכנסה, שמבדיל בין שני סוגים של הקצאת אופציות  לעובדים:

1. הקצאת אופציות/מניות לעובד על ידי נאמן, שכוללת בחירה בין מסלול רווח הון ומסלול הכנסת עבודה.
2. הקצאת אופציות/מניות ישירות לעובד.  

מבין החלופות הללו, החלופה הרווחת ביותר הינה הקצאה לעובד על ידי נאמן לפי מסלול רווח הון, אשר מסווגת את ההטבה שהעובד מפיק מהקצאת האופציות/מניות כרווח הון, בגינו יש לשלם מס רווח הון בשיעור של 25% בלבד.

לקריאה נוספת בנושא מיסוי אופציות לעובדים

מיסוי עסקאות קניין רוחני של חברת סטארט-אפ

חברת סטארט-אפ שמעוניינת לבצע עסקאות לגבי הקניין הרוחני שלה (כגון ידע, מחקר, תוכנות, פטנטים, סימני מסחר, ועוד), יכולה לעשות זאת באמצעות שני סוגים של עסקאות, שכל אחת מהן כפופה להיבטי מיסוי משלה:

1. מכירת הקניין הרוחני (העברת הבעלות).  התמורה מעסקה זו מוגדרת כהכנסה הונית, וכפופה לתשלום מס רווח הון בשיעור של  23%, נכון לשנת 2024.
2. מתן רישיון לשימוש בקניין הרוחני בתמורה לתשלום תמלוגים. התמורה מעסקה זו כפופה לתשלום מס חברות (23%) ומס דיבידנד (25% - 30%). עם זאת, גם הכנסה זו יכולה ליהנות מהטבות מס לפי חוק עידוד השקעות הון כפי שהוסבר לעיל, בתנאי שהיא מהווה "הכנסה ממתן זכות לשימוש בידע או בתוכנה שפותחה במפעל, וכן הכנסה מתמלוגים שהתקבלו בשל שימוש כאמור שהמנהל אישר שהיא נלווית לפעילות הייצורית של המפעל המועדף בישראל".    

מיסוי מכירת חברת סטארט-אפ (אקזיט)

חלומם הנחשק של הבעלים של חברות סטארט-אפ מתחילות רבות הוא לבצע אקזיט, ולמכור את החברה כולה (על כל נכסיה והתחייבויותיה, לרבות נכסי הקניין  שלה), בתמורה לתשלום עתק. 

מבחינה מיסויית, עסקה זו נחשבת לעסקה הונית, והתמורה עבורה מחוייבת בתשלום מס רווח הון ע"י בעלי המניות של החברה, בשיעור של  25% - לבעל מניות רגיל, ו-30% - לבעל מניות מהותי.

הטבות מס למשקיעים או רוכשים של חברת סטארט-אפ  

ביום 25.7.2023 אישרה מליאת הכנסת את החוק לעידוד תעשייה עתירת ידע (הוראת שעה), תשפ"ג-2023, שמעניק הטבות מס למשקיעים בחברות הייטק ישראליות וכן הטבות לחברות בגין רכישת חברות אחרות או מיזוג עם חברות אחרות, וזאת על מנת לתמוך בפיתוח תעשיית ההייטק בארץ, ולשמר אותה כיעד אטרקטיבי להשקעה.

בין היתר, החוק מעניק את ההטבות הבאות:

1. משקיעים פרטיים שמבצעים השקעות בחברות סטארט-אפ הנמצאות בשלבים התחלתיים של פעילותן (שלבי ה-seed וה-pre-seed), זכאים לקבלת זיכוי במס בגובה של סכום ההשקעה המוכפל בשיעור מס רווח ההון שחל על המשקיע.
2. בעלי מניות שמכרו חברה טכנולוגית והשתמשו בחלק מהתמורה עבורה לצורך השקעה בחברת סטארט-אפ, זכאים לדחיית תשלום המס בגין רווח ההון שמופק ממכירת החברה.
3. חברת הייטק גדולה שרוכשת את השליטה בחברת הייטק אחרת, זכאית לנכות את ההוצאה על רכישת המניות מחבות המס שלה, בשיעורים שנתיים שווים במשך 5 שנים מיום הרכישה (זאת בשונה מהמצב כיום, שבו ההוצאה על רכישת המניות מותרת בניכוי רק בעת מכירת המניות, בדרך של הקטנת רווח ההון החייב במס בעת המכירה).
4. מוסדות פיננסיים זרים שנתנו הלוואות לחברות טכנולוגיה ישראליות, זכאים לפטור ממס על הכנסותיהם מריבית, דמי ניכיון או הפרשי הצמדה (מטרת הפטור היא להוריד את העלויות המושתות על חברות הייטק  ישראליות בגיוס אשראי ממוסדות פיננסיים זרים שמתמחים במתן אשראי לחברות הייטק).

בחיפושכם אחר רואה חשבון לחברת סטארט אפ - התייעצו איתנו

ברוכים הבאים לפירמת רואי חשבון EA&CO CPA המתמחה בליווי חברות החל מתחילת דרכן. לרשותנו ידע וניסיון רב בליווי סטארט אפים, ונשמח להיות לכם לעזר וללוותכם יחד.

אנו מאמינים בייעוץ חשבונאי אישי, ויחס אישי ומסור לכל לקוח ולקוחה.

לקבלת פרטים נוספים, צרו עמנו קשר טלפוני או השאירו פניה ונשוב אליכם בהקדם.