מכירת פעילות עסקית - מה צריך לבדוק לפני שמוכרים את העסק?

מכירת פעילות עסקית דורשת את הגדרת גבולות העסקה כבר בשלב המשא ומתן. יש לקבוע אילו נכסים וזכויות נכללים במכירה, את ההתחייבויות שיעברו לרוכש ואת מה שיישאר בידי המוכר. ההסכמות עשויות להתייחס לציוד, מלאי, חוזים, מאגר לקוחות, מוניטין ורכיבים נוספים של הפעילות.
מכירת פעילות עסקית שונה ממכירת מניות בחברה, ולכל אחת מהאפשרויות השלכות שונות מבחינת החשבונאות והמס.

הרכיבים הנכללים במכירת פעילות עסקית

פעילות עסקית יכולה לכלול נכסים מוחשיים כגון ציוד ומלאי, לצד נכסים בלתי מוחשיים כמו מאגר לקוחות, שם מסחרי, קניין רוחני ומוניטין. היא עשויה לכלול גם זכויות חוזיות הקשורות להפעלת העסק.
בהסכם, יש לפרט את הרכיבים הכלולים במכירה ואת התמורה המיוחסת לכל אחד מהם. הפירוט מאפשר לבחון את העסקה מבחינה חשבונאית ואת המס שיחול על הרכיבים השונים.

הנתונים הכספיים לקראת המכירה

לקראת מכירת הפעילות יש לרכז נתונים על הכנסות והוצאות, רווחיות, חובות לקוחות, התחייבויות לספקים, מלאי וציוד. יש להכין את הדוחות הכספיים הרלוונטיים ולרכז נתונים על תזרים המזומנים, התחייבויות קיימות והכנסות צפויות.
על הנתונים להיות עקביים ומגובים במסמכים חשבונאיים. כאשר מבצע רוכש בדיקה פיננסית, נתונים מסודרים ומבוססים מאפשרים לו לאמת את המידע שהוצג - במסגרת המשא ומתן.

פעילות או מניות?

במכירת פעילות, הרוכש קונה את הרכיבים שהוגדרו בעסקה. אלה עשויים לכלול ציוד, מלאי, חוזים, מאגר לקוחות, מוניטין ונכסים נוספים. החברה, או העסק שמכרו את הפעילות, אינם עוברים לרוכש, ונכסים או התחייבויות שלא נכללו בעסקה נשארים אצל המוכר.
במכירת מניות, הרוכש קונה את הבעלות בחברה עצמה. החברה ממשיכה להחזיק בנכסיה, בחוזים שלה ובהתחייבויותיה, ורק הבעלות במניות עוברת לרוכש.

המס בעת מכירת פעילות

מכירת נכסים עסקיים נבחנת מבחינת המס בהתאם לסוג הנכס, לעלות רכישתו, לאופן החזקתו ולנסיבות העסקה. למשל: מכירת ציוד ומכונות, עשויה ליצור רווח הון החייב במס.
כאשר כוללת העסקה מקרקעין, יש לבחון את הוראות מיסוי המקרקעין ואת סיווג העסקה. בעסקאות החייבות בדיווח לפי חוק מיסוי מקרקעין, יש להגיש הצהרה לרשות המסים בתוך 30 ימים ממועד העסקה.

המוניטין במכירת פעילות

בניגוד לציוד, מלאי או זכויות חוזיות, המוניטין אינו נכס שניתן לזהות בנפרד באמצעות מסמך בעלות או פריט פיזי. הוא קשור לערך העסקי שנצבר סביב הפעילות, כגון בסיס הלקוחות, השם המסחרי והמוניטין שנוצר לעסק.
כאשר כוללת העסקה תמורה עבור מוניטין, יש לציין זאת בהסכם ולהגדיר את חלקו מתוך התמורה הכוללת. לאופן חלוקת התמורה בין המוניטין לבין יתר הנכסים עשויות להיות השלכות על אופן רישום העסקה ועל המס החל על הרכיבים השונים

תפקיד רואה החשבון בעסקת המכירה

רואה החשבון מלווה את ההיבטים הכספיים של העסקה לאורך שלביה. הוא בוחן את הנתונים הכספיים, הנכסים וההתחייבויות, מבנה העסקה, חלוקת התמורה בין רכיביה והשלכות המס. במהלך המשא ומתן הוא מסייע בבחינת התמורה ובגיבוש הנתונים הכספיים שיוצגו לרוכש.
רואה החשבון אינו מחליף ייעוץ משפטי. עורך הדין מטפל בניסוח הסכם המכירה, בהיבטים המשפטיים של העסקה ובהגנה על זכויות הצדדים.