דו"ח שנתי של חברה לרשם החברות

מי חייב בהגשת דו"ח שנתי לרשם החברות?

לפי חוק החברות תשנ"ט-1999, כל חברה פרטית שהתאגדה ונרשמה כדין בישראל חייבת להגיש דו"ח שנתי לרשם החברות.

חברה פרטית מכונה בחוק זה "חברה שאינה תאגיד מדווח", וזאת בעיקר כדי להבדילה מחברה ציבורית, שבין היתר מחוייבת לדווח לרשות לניירות ערך.

מהו המקור החוקי לחובת הגשת דו"ח שנתי לרשם החברות?

המקור החוקי לחובת הגשת דו"ח שנתי לרשם החברות נמצא בסעיפים 140 ו-141 לחוק החברות, תשנ"ט-1999, ותקנה 4 לתקנות החברות (דיווח, פרטי רישום וטפסים), תש"ס-1999.

מתי צריך להגיש את הדו"ח השנתי לרשם החברות?

מועד הגשת הדו"ח השנתי לרשם החברות משתנה מחברה לחברה, לפי הוראות סעיף 141 לחוק החברות:

כאשר מדובר בחברה פרטית שעורכת אסיפות שנתיות, עליה להגיש את הדו"ח השנתי לרשם החברות אחת לשנה, ותוך 14 יום לאחר קיום האסיפה השנתית שלה.  

כאשר מדובר בחברה פרטית שאיננה מקיימת אסיפה שנתית לפי סעיף 61 לחוק, עליה להגיש את הדו"ח השנתי לרשם החברות אחת לשנה, ותוך 14 יום לאחר משלוח הדו"חות הכספיים לבעלי המניות.  

כאשר מדובר בחברה פרטית שאיננה פעילה, ואשר איננה עורכת דו"חות כספיים לפי סעיף 172(ז) לחוק החברות, עליה להגיש את הדו"ח השנתי לרשם החברות אחת לשנה.  

מה ההבדל בין החברות הללו?

עקרונית, סעיף 60 לחוק החברות קובע שכל חברה צריכה לקיים אסיפה שנתית של בעלי מניותיה בכל שנה ולא יאוחר מתום 15 חודשים לאחר האסיפה השנתית האחרונה. סדר היום באסיפה השנתית צריך לכלול דיון בדו"חות הכספיים של החברה ובדיווח הדירקטוריון, והוא גם יכול לכלול מינוי דירקטורים, מינוי רואה חשבון מבקר וכן נושא שנקבע בתקנון שיידון באסיפה שנתית, או כל נושא אחר שנקבע על סדר היום כאמור בסעיף 66 לחוק החברות.

לפיכך, חברה שחייבת לקיים אסיפה שנתית, צריכה להגיש את הדו"ח השנתי שלה לרשם החברות תוך 14 יום לאחר קיום האסיפה השנתית שלה.

עם זאת, סעיף 61 לחוק החברות קובע שחברה פרטית רשאית לקבוע בתקנון שלה הוראה שלפיה היא איננה חייבת לקיים אסיפה שנתית כאמור בסעיף 60 לחוק, אלא ככל שהדבר נחוץ למינוי רואה חשבון מבקר. ככל שאכן נקבעה הוראה כזו, היא תהיה רשאית לא לקיים אסיפה שנתית, אלא אם אחד מבעלי המניות או הדירקטורים דרש מהחברה לקיימה. ככל שלא התקיימה אסיפה שנתית כאמור, יהיה על החברה לשלוח לבעלי מניותיה פעם בשנה, דו"חות כספיים כאמור בסעיף 172 לחוק החברות, וזאת לא יאוחר מהמועד האחרון שבו היה עליה לקיים אסיפה שנתית אלמלא קבעה בתקנונה את ההוראה הנזכרת לעיל.

לפיכך, חברה שפטורה מקיום אסיפה שנתית, צריכה להגיש את הדו"ח השנתי שלה לרשם החברות אחת לשנה ותוך 14 יום לאחר משלוח הדו"חות הכספיים שלה לבעלי מניותיה.

ואילו "חברה לא פעילה", מוגדרת בסעיף 158 לחוק כחברה פרטית שמחזור עסקיה בשנה אינו עולה על 670,619 ₪  או חברה לתועלת הציבור שמחזור עסקיה בשנה אינו עולה על הסכום האמור בסעיף 19(ג) לחוק העמותות. חברה כזו אף רשאית לקבל החלטה לפיה היא איננה חייבת לערוך דו"חות כספיים, וזאת בהתאם להוראת סעיף 172 (ז) לחוק החברות.

לפיכך, חברה לא פעילה שקיבלה החלטה כדין לפיה היא איננה חייבת לערוך דו"חות כספיים,  צריכה להגיש את הדו"ח השנתי שלה לרשם החברות אחת לשנה, ללא מועד ספציפי.

איך מגישים דו"ח שנתי לרשם החברות?

ניתן להגיש את הדו"ח השנתי לרשם החברות באופן מקוון (באתר "תאגידים ברשת") או באופן ידני.

שימו לב: חברות שהתאגדו החל מ-27.6.2022 ואילך חייבות להגיש את הדו"ח השנתי באופן מקוון בלבד.

הגשה ידנית אפשרית באמצעות משלוח בדואר לרשות התאגידים בירושלים, או באמצעות הפקדה בתיבת ההפקדות בכל אחת בלשכות רשות התאגידים בימים א' – ה' בין השעות 08:00 – 09:00, או באמצעות קבלת קהל בכל אחת מהלשכות הללו, בימים א-וד' בין השעות 08:30 – 12:30 אם כי בכפוף להזמנת תור מראש בלבד, שאותו ניתן לזמן באופן מקוון.

הגשת הדו"ח איננה כרוכה בעלות.

אופן מילוי פרטי הדו"ח השנתי לרשם החברות

יש למלא את פרטי טופס הדו"ח השנתי באמצעות דירקטור שהוסמך על ידי דירקטוריון החברה למלאו.

להלן רשימת פרטיו העיקריים של טופס הדו"ח השנתי (שמכונה גם "טופס 5"):

מען משרד רשום. יש לציין כתובת רשמית מלאה של החברה.  

לא ניתן לציין רק תיבת דואר כמען רשום של החברה, אולם עם ציון פרטי תיבת הדואר, פרטיה יסווגו כ"כתובת למשלוח". כמו כן ניתן לציין פרטי "אצל" לגבי הכתובת, שמשמעותו ציון שמו של אדם או תאגיד שמשרדה הרשום של החברה מצוי בכתובתו.  

מען דיגיטלי. כל חברה בארץ מחוייבת למסור לרשם החברות הודעה על המען הדיגיטלי שלה לא יאוחר מהמועד להגשת הדו"ח השנתי, וזאת בהתאם להוראות חוק תקשורת דיגיטלית עם גופים ציבוריים, תשע"ח-2018.  ככל שהחברה לא מסרה את מענה הדיגיטלי עד למועד הגשת דו"ח שנתי, גם כאשר הדו"ח הוגש באופן ידני, עליה לעשות כן באופן מקוון (מטרת חוק זה הינה לאפשר לגופים ציבוריים לשלוח דואר ליחידים או לחברות באמצעים דיגיטליים, והוא מחייב כל חברה למסור לרשם החברות שני מענים דיגיטליים: כתובת דוא"ל שתהיה גלויה לציבור, וכתובת דוא"ל נוספת או מספר טלפון נייד, שיהיה גלוי רק לגופים ציבוריים).  

תאריך הדו"ח. יש לציין את תאריך החתימה על הדו"ח השנתי לצורך הגשתו לרשם החברות. תאריך זה צריך לחול לאחר תאריך כינוס האסיפה השנתית.  

חלוקת הון מניות.  יש לפרט את הרכב הון המניות בחברה (מניות רשומות ומניות מוקצות).

בעלי מניות והמניות שבבעלותם. יש לציין את פרטי בעלי המניות בחברה (שם + ת.ז. + כתובת), פרטי המניות שברשותם (סוג + מספר), והאם הם מחזיקים במניות בהחזקה רגילה או בנאמנות.

פרטי הדירקטורים המכהנים. יש לציין את פרטי הדירקטורים המכהנים בחברה (שם + ת.ז. + כתובת + מועד תחילת כהונתם בחברה).

פרטי הדירקטורים שחדלו לכהן. יש לציין את פרטי הדירקטורים שחדלו לכהן בחברה ממועד הדו"ח השנתי הקודם   (שם + ת.ז. + מועד סיום כהונתם בחברה).

מוסמך לדווח. ניתן לציין שמות של גורמים בחברה שהוסמכו להגיש דיווחים שלה לרשם החברות באופן מקוון, לפי סעיף 39 לחוק החברות.  

הממונה על הדיווחים. ניתן לציין את שמו של "הממונה על הדיווחים" – מנכ"ל או דירקטור שהחברה מינתה לפי סעיף 360(ה) לחוק כמי אחראי לקיום ההוראות והחובות לפי סעיף 354 לחוק, וזאת ככל שאכן מונה כזה.  

קיום הוראות. יש לציין לגבי קיום ההוראות הבאות: הוראת סעיף 171(ג) לחוק, ככל שהדירקטוריון אישר את הדו"חות הכספיים של החברה, והוראת סעיף 173 לחוק החברות, בדבר הצגת הדו"חות הכספיים של החברה בפני האסיפה הכללית.  

רואה חשבון מבקר. יש לציין האם יש לחברה רואה חשבון מבקר או לאו.

מנהל החברה.  אם יש לחברה מנהל, או מנהל כללי, או מנהל עסקים ראשי, או בעל תפקיד הממונה על ניהולה הכללי של החברה אף אם כינויו שונה, יש לציין את שמו, מענו ומספר תעודת הזהות ואם קיים יותר ממנהל כללי אחד יפורטו הפרטים האמורים לגבי כולם.

הצהרה וחתימה.  על הדירקטור שמילא את טופס הדו"ח השנתי להצהיר שהפרטים שהוא ציין בדו"ח זה הינם נכונים ושלמים, ושהינו דירקטור שדירקטוריון החברה הסמיכו לחתום על דו"ח זה, ולחתום על הדו"ח.

אימות חתימה. יש לאמת את חתימתו של הדירקטור שמילא את פרטי הדו"ח השנתי באמצעות עו"ד או רו"ח.

צירוף מסמכים לדו"ח השנתי
 

ככלל אין צורך לצרף מסמכים לדו"ח השנתי לרשם החברות, למעט במקרים הבאים:

1. חברה שמחויבת בהגשת מאזן

אם מדובר בחברה פרטית שצריכה להגיש מאזן לפי סעיף 175 לחוק, תצרף לדו"ח השנתי שלה את המאזן שכלול בדו"חותיה הכספיים.  

2. תאגיד עירוני

אם מדובר בתאגיד עירוני שנעשו שינויים באחזקת בעלי המניות שלו, יש לצרף אישור ממשרד הפנים.

3. גורם זר

אם מדובר בדיווח ראשוני על אזרח זר או תאגיד זר או לחילופין עדכון בפרטי אזרח זר או תאגיד זר הקיימים בנסח החברה (לדוגמא שינוי מספר דרכון של אזרח זר) יש לצרף מסמכים נוספים בדבר אימות חתימתו, כפי שמפורט בלינק הבא: https://www.gov.il/he/pages/company_validation

יש להגיש עותק מקורי של הדו"ח השנתי (חתימות מקוריות).

ניתן להגיש העתקים של המסמכים שמצורפים לדו"ח השנתי, בצירוף חותמת  "נאמן למקור" של עו"ד ישראלי 

על כל אחד מעמודי המסמכים.

הטיפול בדו"ח השנתי לאחר הגשתו

זמן הטיפול של רשם החברות בדו"ח השנתי הינו עד 21 ימי עסקים מיום קבלתו.

ככל שיסתבר שהדו"ח תקין, יישלח לחברה מכתב אישור.

ככל שיסתבר שיש צורך בתיקון ליקויים בדו"ח או שחסרים לו מסמכים כלשהם, יישלח לחברה מכתב סירוב מנומק, ובמקרה כזה יש להגיש מחדש את כל מסמכי הדו"ח המתוקן.

מכתבי האישור או הסירוב יישלחו לכתובת הדוא"ל של מגיש הבקשה, וכן לכתובת הדוא"ל של החברה עצמה ככל שהיא עודכנה ברשם החברות.

ניתן להפיק מכתבים אלו לגבי דו"חות שנתיים שהוגשו החל מחודש נובמבר 2017 ואילך באמצעות אתר תאגידים ברשת Online.

מהן הסנקציות בגין אי הגשת דו"ח שנתי לרשם החברות?

חברה שלא הגישה דו"ח שנתי כדין לרשם החברות חשופה להטלת סנקציות הן על החברה עצמה והן על בעלי המניות והדירקטורים שלה.

בתחילה החברה תקבל התראה מטעם רשם החברות בדבר היותה מועמדת להכרזה כ-"חברה מפרת חוק" ככל שהיא לא תתקן את הפרתה ולא תגיש את הדו"ח השנתי שלה תוך 20 יום מהמועד הנקוב בהתראה.

ככל שהחברה לא תגיש את הדו"ח השנתי תוך אותם 30 יום, היא תוכרז ותירשם כחברה מפרת חוק,  ובמקרה כזה לא יתאפשר ביצוע הפעולות הבאות:    

• רישום שיעבוד חדש על נכסי החברה
• רישום שינוי בשעבוד קיים על נכסי החברה
• רישום שיעבוד חדש לטובת החברה
• רישום שינוי בפרטי שיעבוד קיים לטובת החברה
• רישום שינוי שם החברה או שינוי מטרות החברה. 
• רישום חברה חדשה, אם אחד מבעלי המניות בה הינו החברה המפרה או בעל השליטה בה.
• רישום מיזוג חברות, אם אחת מהחברות המתמזגות הינה החברה המפרה

בנוסף יוטלו קנסות אישיים כבדים על החברה, בעלי המניות, והדירקטורים שלה.

לפיכך, מומלץ מאד להימנע ממצב זה ולהגיש לרשם החברות את הדו"ח השנתי של החברה במועדו ובאופן תקין.