הכנסת שותף לעסק מחייבת הגדרה ברורה של מבנה העסקה, התמורה והזכויות. ניתן להכניס שותף באמצעות השקעה כספית, מכירת חלק מהבעלות או הקצאת מניות. לכל דרך השלכות שונות על המיסוי והחשבונאות. קביעת שווי העסק מתבססת על נתונים פיננסיים, רווחיות ותזרים מזומנים. חשוב לקבוע בהסכם את מבנה הניהול, חלוקת רווחים וזכויות הצבעה. רואה החשבון בוחן את ההיבטים החשבונאיים והמיסויים בעסקה.
הכנסת שותף לעסק משנה את מבנה הבעלות, חלוקת הזכויות ואופן קבלת ההחלטות. השותף יכול להיכנס באמצעות השקעה בעסק, רכישת חלק מהבעלות הקיימת או הקצאת מניות בחברה. לכל אחת מהאפשרויות עשויות להיות השלכות שונות מבחינת המיסוי והחשבונאות.
לפני ביצוע העסקה חשוב להגדיר את מבנה העסקה, את התמורה ואת הזכויות שיקבל השותף. במקביל, יש לבחון את שווי העסק ואת השלכות המס על העסק ועל הבעלים הקיימים.
דרכים אפשריות להכנסת שותף וההבדלים בין מבני העסקה
1. ניתן להכניס שותף באמצעות השקעה כספית בעסק תמורת קבלת זכויות בו - נכנס הכסף לעסק ומשמש למימון או הרחבת פעילותו.
2. מכירת חלק מהזכויות על ידי בעלים קיים - התמורה משולמת לבעלים המוכר ולא לעסק.
לאפשרות זו יש משמעות מבחינת תזרים המזומנים של העסק והשלכות המס על הצדדים.
בחברה בע"מ ניתן:
1. הקצאת מניות חדשות - החברה מקבלת את התמורה מהשותף החדש ומנפיקה לו מניות. הכסף נכנס לחברה ומגדיל את הונה, אך הבעלות של בעלי המניות הקיימים עשויה להצטמצם בהתאם להיקף ההקצאה.
2. מכירת מניות קיימות - בעל מניות קיים מוכר חלק ממניותיו לשותף החדש, והתמורה משולמת לו ולא לחברה. הבעלות במניות עוברת לרוכש, ללא הזרמת כסף לחברה. לכל אחת מהדרכים עשויות להיות השלכות שונות מבחינת מבנה ההון, הטיפול החשבונאי והיבטי המס.
קביעת שווי העסק
הערכת השווי מתבססת על נתונים פיננסיים ועסקיים. בין היתר, נבחנים ההכנסות והרווחיות לאורך זמן, תזרים המזומנים, הנכסים וההתחייבויות. כדאי לבחון את מגמות הצמיחה ואת התפתחות הפעילות העסקית.
יש להביא בחשבון נכסים שאינם מופיעים בהכרח במלואם בדוחות הכספיים, כגון בסיס לקוחות, חוזים, קניין רוחני ומוניטין.
כאשר משקיע השותף כסף בעסק
כאשר מזרים השותף החדש כסף לעסק תמורת זכויות בו, הכספים מתקבלים בעסק בלבד. ההשקעה עשויה לשמש להרחבת פעילות, רכישת ציוד, מימון הוצאות או לחיזוק תזרים המזומנים. מבחינה חשבונאית, יש לבחון את אופן רישום ההשקעה ואת הזכויות שניתנו תמורתה.
יש להגדיר את היקף הזכויות שמקבל השותף ואת התנאים הנלווים להשקעה. בין היתר, ניתן להסדיר זכויות הצבעה, חלוקת רווחים, השקעות נוספות ושינויים עתידיים באחזקות.
מכירת חלק מהבעלות והשלכות המס
כאשר רוכש השותף החדש חלק מזכויות הבעלים הקיים, משולמת תמורתם לבעלים (המוכר).
מבחינתו - יש לבחון את מחיר המכירה, עלות הזכויות שנמכרו ואת הרווח שנוצר. במכירת מניות בחברה יש לבחון גם את חבות המס בהתאם לזהות המוכר ולנסיבות העסקה.
חבות המס בעסקה תלויה במבנה המשפטי של העסק ובסוג הזכות שנמכרה.
בעסק שאינו חברה, יש לבחון את השלכות העברת הזכויות בפעילות העסקית. בחברה בע"מ יש לבחון את המס החל על מכירת המניות ואת אופן ביצוע העסקה.
הסדרת היחסים בין השותפים
על הסכם השותפות להגדיר את מבנה הניהול ואת חלוקת הזכויות בין הצדדים, לרבות אופן קבלת ההחלטות וחלוקת הרווחים. חשוב לקבוע מראש את התנאים לשינויים באחזקות ולפרישת שותף מהעסק.
בין היתר, ניתן לקבוע מנגנון להעברת זכויות, לרבות אופן קביעת התמורה וההגבלות על מכירתן לצד שלישי.
תפקיד רואה החשבון בהכנסת שותף
רואה החשבון בוחן את הנתונים הכספיים של העסק, מבנה ההחזקה, התמורה בעסקה והשלכות המס. כאשר כוללת העסקה העברת מניות, זכויות או נכסים - הוא בוחן גם את אופן ביצועה ואת הרישום החשבונאי הנדרש.
אחריותו מתמקדת בהיבטים החשבונאיים והמיסויים של העסקה. ניסוח ההסכם, קביעת הזכויות המשפטיות בין השותפים והיבטים משפטיים של העברת הבעלות מחייבים טיפול של עורך דין.
